公告日期：2025-08-23

上海徐家汇商城股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制
度改革的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深
交所股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管
指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专
门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。

第五条 独立董事应当持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 任职资格与任免

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；

（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
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