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发表于 2025-08-21 18:56:11 股吧网页版
洽洽食品:洽洽食品股份有限公司董事会议事规则(2025年8月) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-22


洽洽食品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会内部机构及运作程序,确保董事会决策的科学化和民主化,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《洽洽食品股份有限公司章程》的相关规定,制定本规则。

第二条 公司董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

第二章 董事会的组成

第三条 公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,
副董事长 1 人,职工代表董事 1 人。董事会对股东会负责。

第四条 公司根据需要,可以增加或减少董事会成员。增加或减少董事人数、罢免或补选董事均由股东会作出决定。增加或减少董事人数时,董事会首先应该提请股东会修改公司章程。

当董事人数不足公司章程规定人数的 2/3 时,应召开公司股东会补选董事。
第五条 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事
会秘书对公司和董事会负责。

第六条 董事会根据需要下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第三章 董事、董事会的职权

第七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。

第八条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定,不能利用该商业机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属,董事、……
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