公告日期：2025-06-28

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 6 月修订）

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会的组成和职权 ...... 3
第三章 董事长、副董事长 ...... 7
第四章 董事会组织机构 ...... 8
第五章 董事会议案 ......11
第六章 董事会会议的召集 ...... 12
第七章 董事会会议的通知 ...... 13
第八章 董事会会议的召开和表决...... 14
第九章 董事会会议记录 ...... 18
第十章 董事会决议的执行 ...... 19
第十一章 附则 ...... 19

第一章 总则

第一条 为了进一步规范三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，明确公司董事会的职责权限，提高公司董事会规范运作和科学决策的水平，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件和《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他相关规定和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 人，
副董事长 2 人，职工代表董事 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定董事会各专门委员会的工作规则；

（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。根据《公司章程》、本规则的相关规定，董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会具体审批权限如下：

（一）符合以下标准的……
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