公告日期：2025-07-30

湖南凯美特气体股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 7 月修订）

第一条 宗旨

为了进一步规范湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

第二条 董事会的职权和职责

董事会对股东会负责，根据法律、法规、《公司章程》的规定行使职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，关注其他利益相关者的利益。

公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第三条 董事会的组成、董事长的产生

董事会由8名董事组成，设董事长1人。

董事长由公司董事担任，以全体董事的五分之三以上董事选举产生和罢免。
第四条 董事会秘书

公司设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。

第六条 临时会议

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东、三分之一以上的董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，并应当以书面形式向董事会提出。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议。公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、电话或其他通讯方式进行。

董事会召开定期会议的通知在会议召开10日前送达全体董事、总经理和其他高级管理人员。

董事会召开临时会议的通知在会议召开3日前送达全体董事、总经理和其他高级管理人员。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条 会议通知的内容

董事会会议通知包括以下内容：
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