公告日期：2025-09-09

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董事会议事规则

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会的组成及职责 ...... 3
第三章 董事会召开程序 ...... 8
第四章 董事会会议表决程序 ...... 12
第五章 董事会决议公告程序 ...... 14
第六章 附则 ...... 15

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及国家其它相关法律、法规，结合公司情况，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事
会会议的高级管理人员、证券事务代表和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经
营和管理公司的法人财产，对股东会负责，执行股东会的决议。
第四条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法
规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第五条 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人，
独立董事四人。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司董事会成员中应当有三分之一以上且不少于三人为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。董事会的人数和人员构成应当符合法律法规的要求，
专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大经营管理事项，须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会的经营决策权限为：

（一）董事会对公司各项投资的资金运用权限（包括股权投资、生产经营性投资、委托理财、委托贷款、其他各项风险投资）为单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十五，对同一事项十二个月内累计投资总额不超过公司最
近一期经审计净资产的百分之三十。超出上述权限的投资由董事会提交股东会审议决定。

（二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。

（三）公司各项交易达到以下标准之一时，须报经董事会批准：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占……
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