公告日期：2025-08-27

广东万和新电气股份有限公司

重大投资决策制度

第一章 总则

第一条 为规范广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“投资”事项包括：

（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

（二）租入资产；

（三）对原有产品的技术升级；

（四）对原有经营场所的扩建、改造；

（五）新产品的研发；

（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（七）提供财务资助（含委托贷款等）；

（八）委托管理资产和业务；

（九）债权、债务重组；

（十）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

（十一）转让或者受让研究与开发项目；

（十二）其他投资事项以及深圳证券交易所认定的其他投资事项。

第三条 公司股东会、董事会、总裁为公司重大经营和投资决策机构，在各自的权限范围内，对公司重大投资作出决策。下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。

第四条 董事会、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司重大投资事宜。

第五条 重大决策管理的原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。
第二章 重大投资信息的来源

第六条 公司的重大投资信息来源包括（但不限于）以下途径：

（一）公司年度经营计划中关于投资计划的内容；

（二）日常工作中公司董事会或总裁及其他高级管理人员搜集、获得的投资信息；

（三）总裁认为现有生产经营设施亟需改造时提出的投资计划项目；

（四）其他来源的各种投资信息。

第三章 重大投资信息的筛选及传递

第七条 投资信息的筛选以下列方式进行：

（一）由总裁负责汇总各种投资信息，并对各种投资信息进行必要的分析、判断和筛选；

（二）由战略与投资中心负责对拟投资项目进行必要的市场调研和可行性分析，拟订项目建议书及投资可行性分析报告，制定拟投资项目的风险对策，分清轻重缓急。

第八条 投资项目信息的传递由总裁负责。

第四章 投资决策权限及批准程序

第九条 公司重大投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十条 除本制度另有规定外，公司重大投资事项达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司股东会认为必须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟处置的资产进行审计或评估，审计基准日距协议生效日不得超过 6个月。若因特殊情况不能审计或评估，必须在股东会上说明原因。

董事会应按照《公司章程》或股东会的授权进行资产处置。超过权限的，董事会应当提出预……
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