
公告日期:2025-08-27
深圳英飞拓科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2025年8月修订)
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳英飞拓科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事;高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成,独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可连选连任。在该任期内,如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由薪酬与考核委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数
第八条 在委员任职期间,董事会不能无故解除其职务。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,董事会可以撤换其委员职务。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议,并执行薪酬与考核委员会的有关决定。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或者方案;
(二)薪酬计划或者方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(六)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(七)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况;
(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;……
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