
公告日期:2025-08-19
江苏银河电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确江苏银河电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权限,完善董事会的议事方式和决策程序,促进董事会规范运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《江苏银河电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定,制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会,对股东会负责。
第三条 董事会由 5 名董事组成,设董事长一人。董事为自然人,无需持有
公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第四条 公司董事会成员中应当有 2 名独立董事,其中至少一名为会计专业
人士。
第五条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满以前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
第六条 董事因故离职,补选董事任期从股东会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、公司章程和本规则的规定,履行董事职务。
第七条 董事会设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
董事会专门委员会的职责、议事程序等由董事会另行制定工作细则。
第八条 董事会设董事会秘书一人,负责公司股东会和董事会会议的筹备,
管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料,办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会及其授予董事长的职权
第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第十一条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)根据公司章程的规定,决定公司因公司章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购、出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理(总裁)、董事会秘书;根据总经理(总裁)的提名,聘任或者解聘公司副总经理(副总裁)、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理(总裁)的工作汇报并检查总经理(总裁)的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十三条 根据《公司章程》第一百一十四条第一款第七项规定,董事会在其职权范围内授予董事长行使下列职权:董事长有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及《公司章程》规定须由董事会或股东会审议以外的事项。
第十四条 董事长在职权范围(包括授权)内行使职权时,对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于董事会授权事项的执行情况,董事长应当及时告知其他董事。
第四章 董事会会议的召集、主……
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