天汽模重组不成功是多种因素共同作用的结果，主要原因如下：
估值体系分歧：天汽模三次控股权转让估值均维持在60-67亿元，按扣非净利润计算，对应PE100多倍，净资产20多亿，对应的PB在2-3倍。收购方与转让方定价模型差异较大，难以达成一致，导致谈判陷入僵局。
战略协同与治理权博弈失衡：驻马店产投、安徽潮成等国资收购方有产能迁移、税收承诺等地方保护条款，而天汽模为全球化企业，需贴近客户布局产能，双方存在天然冲突。同时，收购方希望改组管理层以提升运营效率，但天汽模核心管理层抵触情绪强烈，双方在战略执行上存在明显分歧。
市场环境与行业周期冲击：2024年后新能源汽车增速放缓，市场更关注存量竞争，天汽模估值逻辑从“成长股”转向“价值股”，收购方对其未来增长信心不足。此外，资本市场波动加剧了交易不确定性，三次转让停牌期间，深证综指波动幅度均超20%，导致收购方对定价基准产生争议。
交易结构设计与谈判效率缺陷：前两次转让排他期仅3个月，而汽车模具行业尽调涉及客户订单真实性、专利法律纠纷等复杂事项，难以在短时间内完成深度尽调。并且，三次转让均未设置明确的业绩对赌或回购条款，转让方无需为未来业绩承诺担责，收购方却承担全部风险，谈判动力失衡。
资金压力较大：天汽模自身资金状况不乐观，截至2024年年底，资产负债率高达68.81%。若现金收购东实股份至少需10亿元，可能导致公司现金流紧绷，偿债压力骤增，影响现有业务运转，这也使得收购存在较大不确定性。
标的公司问题：拟收购的东实股份客户集中度极高，超80%收入依赖东风系，天汽模收购后拓展新客户、降低客户集中度的难度较大。且东实股份曾IPO未果，业务独立性等方面备受质疑，其收购价格及估值的合理性也遭到市场审视，投资者担忧难以带来预期价值提升。
天汽模曾有过多次重组相关事项，此前其根据天汽模2025年8月8日发布的公告，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等现场工作已基本形成报告初稿，公司与有关各方正在就交易细节、协议条款等事项持续进行磋商和审慎论证，但交易相关方尚未签署正式协议，最终能否达成合作并签署正式协议尚存在一定的不确定性。