公告日期：2025-08-20

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

提名与薪酬考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，进一步建立健全公
司董事（非独立董事）及高级管理人员的提名与薪酬考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关法规规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工
作机构,主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；
高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书和总监。

第二章 人员组成

第四条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独
立董事过半数并担任召集人。

第五条 提名与薪酬及考核委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董
事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，
委员任期届满，连选可以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提
出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事会、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;

（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

（六）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励（包括股权激励、员工持股计划）和惩罚的主要方案和制度等；

（七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（九）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬
计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章 决策程序

第十一条 人力资源部是提名与薪酬考核委员会的日常
办事机构，负责提供委员会所需要的有关资料，筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

第十二条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和
公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一） 提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进
行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，……
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