公告日期：2025-09-06

董事、高级管理人员薪酬

及考核管理制度

2025年9月修订

目 录

第一章 总则......1
第二章 管理及决策机构......2
第三章 薪酬标准和构成......3
第四章 绩效考核......4
第五章 附 则......5
第一章 总则

第一条 为建立和完善公司经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动公司管理层的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将管理层的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本办法适用于下列人员：

（一）公司董事会的全体成员；

（二）公司所有高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等）。

第三条 公司高级管理人员的薪酬分配与考核以企业效益为出发点，根据公司年度经营计划和相关人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定其薪酬。

第四条 公司薪酬及绩效考核遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应；
（五）薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第二章 管理及决策机构

第五条 董事会薪酬与考核委员会是实施董事、高级管理人员薪酬和绩效考核的管理机构，负责组织对高级管理人员进行绩效考核，以及确定高级管理人员的薪酬。

第六条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章 薪酬标准和构成

第七条 公司高级管理人员的全部薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。

第八条 基本薪酬要参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月发放。

第九条 绩效薪酬主要与公司经营目标完成情况、安全生产、规范运作、重点项目、重大措施等多方面以及高级管理人员分管工作的成效，由薪酬与考核委员会确定。

第十条 公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体的津贴按年发放；非独立董事根据其具体管理职责领薪，不再额外领取董事津贴，其薪酬按月发放，绩效奖金结合公司当年业绩完成情况确定。公司董事薪酬、津贴方案需经股东会审议通过。

第十一条 独立董事出席公司董事会、股东大会等按照《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
第十二条 非独立董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回：

（一）严重损害公司利益的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（三）薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。
第十三条 发放薪酬时，公司按照国家有关税法要求代扣代缴个人所得税。

第四章 绩效考核

第十四条 年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31
日止。

第十五条 考核年度结束后，由薪酬与考核委员会参照公司的经营状况和年度审计结果，具体方式参照公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》执行，并确定非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬金额。

第十六条 公司高级管理人员兼任其他职务的，以其实际从事的
主要工作岗位确定薪酬，不得随意选择和两（多）头兼得。

第五章 附 则

第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，董事会应立即对本制度进行修订。

第十八条 本制度由公司薪酬和考核委员会负责制订和解释。
第十九条 本制度自董事会审议通过后生效。

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