公告日期：2025-06-25

大金重工股份有限公司

独立董事制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为完善大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）的治理，强化对董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，维护公司利益，更好地保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，维护公司整体利益，特制定本制度。

第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券所交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，与《管理办法》《股票上市规则》合称“公司股票上市地证券监管规则”）、《大金重工股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政和规范性文件，指定本制度。

第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

第四条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的除外。

第五条 公司独立董事应至少为三名且应占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士及一名常居香港的人士。

第六条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、公司股票上市地证券监管规则的要求，参加公司股票上市地证券监管机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四））在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，且原则上最多于六家上市公司（含境内及境外上市公司）担任董事（含独立董事），并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章 独立董事的提名、选举、任期和更换

第十条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
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