公告日期：2025-08-30

董事会议事规则

第一条 总则

为了进一步规范雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和 决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法 规、部门规章及规范性文件规定及公司章程，修订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职务或 不履行职务时，由证券事务代表行使其权利。

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业 人士。董事会根据《上市公司治理准则》，设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、战略委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员 由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人 为会计专业人士。

委员会职责如下：

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。

审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部 审计机构；（2）监督和评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审 核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）行使《公司法》 规定的监事会的职权；（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提 出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级 管理人员人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件、电话等方式提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会……
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