公告日期：2025-08-26

江苏润邦重工股份有限公司

关联交易管理制度

为规范江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，防止关联交易损害公司及股东利益，保证关联交易公平、公正、公开，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订本制度。

第一章 关联人和关联交易

第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第二条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由本制度第三条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）。

第三条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第四条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第二条、第三条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第五条 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第六条 公司与本制度第二条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第二章 关联交易决策程序

第九条 公司与关联人发生的交易（除本制度第二十五条的规定外）金额在
3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由公司董事会向股东会提交议案，由股东会审议批准。

第十条 公司与关联人发生的关联交易未达到第九条标准而达到下述标准的，应提交公司董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十一条 公司与关联人发生的关联交易事项未达到第九条、第十条标准而达到下述标准的，应提交公司董事长批准。

1、公司与关联自然人发生的交易金额在20万元以上（含本数）、30万元以下（不含本数）的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在500万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含本数）的关联交易。

第十二条 除第九条、第十条、第十一条以外标准的关联交易事项，由公司总裁批准。

第十三条 公司与关联人达成本制度第九条、第十条规定的关联交易，应由独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会审议。

独立董事专门会议做出……
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