公告日期：2025-08-20

烟台双塔食品股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 8 月

烟台双塔食品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，明确董事会的职权范围规范，董事会内部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法规规定特制定本规则。

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。 公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常 履行职责提供必要的条件。

第三条 组成人数董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长
1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会设职工代表董事 1 人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第二章 董事会及职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议批准公司与关联法人发生的交易金额在超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产超过 0.5%，并在 3000 万元以下或公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易（衍生品关联交易除外）；

（八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在超过 30 万元，并在3000 万元以下或公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易（衍生品关联交易除外）；

（九）审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50% 的
资金借入；

（十）决定由公司股东会审批以外的所有委托理财事项；

（十一）审议批准对外提供财务资助事项；

（十二）决定董事会权限内的对外捐赠事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
（十五）制订公司自主变更会计政策和会计估计变更方案；

（十六）制订董事会的年度工作报告；

（十七）制定公司的基本管理制度；

（十八）制订本章程的修改方案；

（十九）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会 决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权；

（二十二）审议公司在下列三种情形收购本公司股份的方案：

1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

3.公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净资产的 50％或绝对金额在 5000 万元人民币以下；

（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且……
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