公告日期：2025-08-22

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、行政法规、规范性法律文件和《江苏常宝钢管股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司 ”）。子公司与关联人之间的关联交易在履行其内部决策程序后应报公司批准。

第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿原则；

（三）公平、公开、公允原则；

（四）关联董事、关联股东回避表决原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请会计师事务所、资产评估事务所或独立财务顾问发表或提供意见和报告；

（六）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

第二章 关联交易及关联人

第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠予或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，或依照法律法规应当属于关联交易的其他事项。

第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第八条 公司应当参照《上市规则》、本制度及相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及子公司在发生交易活动时，相关负责人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第十条 关联交易定价原则和定价方法：

关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

第十一条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间……
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