公告日期：2025-07-15

江苏中超控股股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本办法。

第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联交易和关联人

第三条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）非日常经营活动关联交易

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、深圳证券交易所认定的其他交易。

（二）日常经营活动关联交易

1、购买原材料、燃料、动力；

2、销售产品、商品；

3、提供或者接受劳务；

4、委托或者受托销售；

5、存贷款业务；

6、与关联人共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；

（四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人（以下统称相关责任人员），应当及时向公司董事会秘书报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司董事会办公室应做好登记管理工作。公司关联人应及时更新关联信息，确保关联信息真实、准确、完整，公司各部门以及各子公司负责人、相关责任人员应当配合公司董事会办公室的关联人名单登记工作。

第六条 董事会办公室和财务管理部制定公司关联交易管理流程，并确保各部门及各子公司严格按照管理流程执行，各部门以及各子公司负责人在发生交易活动时，基于关联人定义原则参考关联人名单审慎判断是否为关联交易；如果构成关联交易，应在各自权限内履行报告义务。各部门以及各子公司负责人须将有关关联交易信息（即交易各方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项交易的必要性等事项）以书面形式报告董事会秘书。董事会秘书在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本办法规定的审议程序提交审议。

第三章 关联交易审批权限及信息披露

第七条 除本办法第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：

（一）与关联自然人发生的成交……
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