公告日期：2025-08-26

金正大生态工程集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，董事会在股东会闭会
期间对内管理公司事务，对外代表公司。受股东会的委托，对股东会负责，是公司经营决策的执行机构。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、因减少公司资本、与持有本公司股票的其他公司
合并的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；

(七) 决定将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必
需规定的情形收购本公司股份；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项，制定公司对外发布信息行为规范，并明确
未 经董事会许可不得对外发布的情形；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程、股东会授予的其他职权。
其中，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

公司披露财务会计报告需经董事会审议，董事会审议披露财务会计报告、本条第一款第（十四）项，以及聘任和解聘公司财务负责人前应当经审计委员会全体成员过半数通过。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、资产抵
押、委托理财、关联交易、对外捐赠和处置非正常损失等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上低于
30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；

(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上低于 30%的，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上低于 30%的，且绝对金额超过
1,000 万元；

(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上低于 30%的，且绝对金额超过 100 万
元；
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
1……
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