公告日期：2025-08-26

金正大生态工程集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对金正大生态工程集团股份有限公司（下称“公司”或“母公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件以及《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，公司合并报表范围内具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包
括：

1、由公司持股比例超过50%的控股子公司；

2、公司持股比例虽然未超过50%，但能够决定其董事会半数以上
成员的组成，或者通过协议或其他安排拥有其实际控制权的公司。
第三条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。公司可以对子公司的生产经营、财务、信息披露、人事任免等方面进行监督、管理和指导。

第四条 公司各职能部门应依据本制度及相关内控制度，及时、
有效地行使对各子公司重大事项的管理、指导、监督、服务等工作。
第五条 本制度适用于公司及公司子公司。公司各职能部门、公司委派至各子公司董事或者执行董事、监事及高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 子公司管理的基本原则

第六条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第七条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。

第三章 管理职责

第八条 子公司章程的制定及修订由子公司股东会行使，子公司董事会负责拟定章程草案及修订草案；子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第九条 公司总部子公司管理部门负责子公司管理的领导工作，具体内容包括负责对子公司的日常联系与统筹协调，各职能部门根据公司内控制度，按照职能分工对子公司日常生产经营等事务进行监督、管理和指导。

第十条 公司董事会负责子公司董事、执行董事（或董事长）、监事及高级管理层的人事委派，管理和监督。

第十一条 公司人力资源中心负责对各子公司人力资源管理的制度化建设等事务进行指导和监督。

第十二条 公司财务部门负责对子公司会计核算和财务管理进行
指导与监督工作。

第十三条 公司审计部门负责对子公司的经营情况和财务状况进行监督和核查。

第四章 规范运作

第十四条 公司依据对子公司资产控制和《规范运作指引》要求，行使对子公司的管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。
第十五条 公司通过委派董事或执行董事、监事依法履行股东权利，对子公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资金管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核等。

第十六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十七条 子公司应当依据《公司法》及有关规定设立股东会、董事会和监事会（个别子公司可根据自身情况设立执行董事和监事，下同）。

第十八条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

子公司的总经理应在每一会计年度结束之日起30日内向公司总经理办公会全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进……
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