
公告日期:2025-08-21
山东三维化学集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全山东三维化学集团股份有限公司(以下简称
“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》及《山东三维化学集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制订本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责。
第三条 本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董
事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)1 名,由董事会在独立董
事间确定,负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。主任委员不履行职务或不能履行职务,由委员会委员共同推举一名委员代履行相应职务,但该名委员应为独立董事。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据实施细则有关规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第九条薪酬与考核委员会委员任期届满前,除出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划,须报经董事会同意
后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议根据公司实际情况和需要不定期召开,会
议召开前 3 天须通知全体委员,通知可以通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、公司局域网、短信或者其他可以有形表现所载内容的数据电文形式。在特殊或紧急情况下召开的会议可豁免上述通知时限要求,并可通过口头、电话等方式通知召开会议,但主任委员应在会议上作出说明,会议记录中应对此予以明确记录。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他 1 名由独立董事担任的委员主持。
第十六条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议
的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。……
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