
公告日期:2025-08-21
山东三维化学集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为保证山东三维化学集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规及《山东三维化学集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制订本办法。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时,需遵循并贯彻以下基本原则:
(一)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则;
(二)关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会或董事会上,应当回避表决;
(三)不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益;
(四)不得违反国家法律法规的禁止性规定等;
(五)符合诚实信用原则;
(六)关联交易应在真实公允的基础上进行。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);
(三)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
(四)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织);
(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则,认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或其他组织)。
第六条 公司与第五条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则,认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一)根据相关协议安排在未来十二个月内,具有本办法第五条或第七条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有本办法第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
第十条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项:
(一)购买资产;
(二)出售资产;
(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(四)提供财务资助(含委托贷款等);
(五)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或受赠资产;
(九)债权或债务重组;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)签订许可协议;
(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十三)购买原材料、燃料、动力;
(十四)销售产品、商品;
(十五)提供或接受劳务;
(十六)委托或受托销售;
(十七)存贷款业务;
(十八)与关联人共同投资;
(十九)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序
第十一条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二……
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