公告日期：2025-08-21

山东三维化学集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《山东三维化学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称子公司，是指公司依法设立或通过并购形成的具有独立
法人主体资格的公司，具体包括：

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；
（二）控股子公司，是指公司控股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。有关参股公司的管理参照执行本制度规定。

第三条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 子公司的设立

第四条 公司设立子公司或通过并购形成子公司，必须按照公司内控制度规
定的投资流程进行投资论证，按审批权限予以批准后实施。

第五条 经登记机关核准后，子公司应将企业营业执照复印件、股东名册、
《出资协议》和《公司章程》等报公司存档。

第三章 子公司治理

第六条 子公司应按照《公司法》等有关法律法规的规定，完善自身法人治
理结构，建立健全内部管理制度，并报公司审计部备案。

第七条 子公司应依法设立股东会，全资子公司依法不设股东会的除外。
全资子公司设执行董事，不设董事会。

控股子公司原则上应设立董事会，规模较小或股东人数较少的控股子公司存在以下情形之一的，可不设董事会，只设一名执行董事：

（一）市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定；

（二）业务类型单一，投资事项少；

（三）拟实施重组、对外转让或停业、清算注销；

（四）由子公司的上级公司实施运营管控；

（五）无实际经营活动。

子公司应根据自身情况，设立监事会或监事。

公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序、子公司章程向其委派股东代表，推荐或委派董事、监事及高级管理人员。公司通过参与子公司股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）等对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第八条 子公司董事由子公司各股东推荐，经子公司股东会（全资子公司为
股东决定）选举和更换。公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。

不设董事会的子公司，其执行董事由公司推荐人选担任。

第九条 子公司的非职工代表监事由子公司各股东推荐，经子公司股东会（全
资子公司为股东决定）选举和更换。公司推荐的监事应占子公司监事会成员（不含职工监事）的二分之一及以上（出资协议另有约定的除外），控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由子公司监事会选举产生。

不设监事会的子公司，其监事由公司委派。

第十条 子公司总经理和财务总监（财务负责人）、人力资源总监原则上由公
司推荐的人选担任，如根据子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

第十一条 公司对子公司实行集权与分权相结合的管理原则。公司依据对子
公司出资，以股东或控制人身份行使对子公司的资产收益权、重大事项决策权、高级管理人员的任免权及其薪酬与绩效考核等的确定权、财务审计监督权等。同时授权子公司管理层负责日常经营管理工作，确保子公司有序、规范、健康发展。
第四章 经营及战略管理

第十二条 子公司的各项生产经营活动必须遵守国家法律、法规、部门规章，
并以公司发展规划和经营计划为基础，结合子公司情况制定或修订生产经营规划和计划，确保公司发展规划和经营计划的实现。

第十三条 公司依据对子公司资产控制和上市规范运作要求，对子公司重大
事项实施管理，同时对子公司有指导、监督和相关协调服务的义务。

第十四条 子公司应在其公司章程及有关管理制度中明确股东会、董事会（执
行董事）、经理办公会对重大事项的审批权限，制……
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