
公告日期:2025-08-30
规范与关联方资金往来管理制度
(2025年8月)
第一章 总 则
第一条 为了规范二六三网络通信股份有限公司(下称“公司”)与关联方的资金往来,避免关联方占用公司资金,保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益,建立防范关联方占用公司资金的长效机制,根据《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《二六三网络通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《二六三网络通信股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 纳入公司合并财务报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用,包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用,是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司资金的占用。
非经营性资金占用,是指公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用,承担成本和其他支出,代其偿还债务,有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给其使用,委托其进行投资活动,为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,在没有商品和劳务对价情况下或明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金,或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
第四条 本制度所称关联方适用《关联交易管理制度》的有关规定。
第二章 与关联方资金往来规范
第五条 公司在与关联方发生经营性资金往来时,应当按照《关联交易管理制度》的规定严格履行相应的审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,严防资金被关联方占用。
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,不得
占用公司资金。
第六条 公司不得为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,不得互相代为承担成本和其他支出,也不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。
第七条 公司在拟购买或参与竞买关联方的项目或资产时,应当核查其是否存在占用公司资金的情形,在上述情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项目或资产。
第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的利益。
第九条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给关联方使用:
(一)为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出;
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;
(三)委托关联方进行投资活动;
(四)为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
(五)代关联方偿还债务;
(六)中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第三章 防范关联方占用资金的措施
第十条 公司应规范并尽可能的减少关联交易,在处理与关联方之间的经营性资金往来时,严格限制关联方占用公司资金。
第十一条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全承担法定义务。董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条 董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项,超越董事会权限的关联交易应提交股东会审
议批准。
第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的,控股股东、实际控制人在转让控制权之前,应将占用资金全部归还、违规担保全部解除。
第十四条 财务部应定期上报与关联方经营性和非经营性资金往来的情况,统计公司与关联方之间的资金往来事项,并建立专门的备查档案。
第十五条 内部审计部应定期对公司本部及下属公司进行检查,上报与关联方经营性和非经营性资金往来的审查情况,坚决杜绝关联方非经营性占用资金的情况发生。
内部审计部作为董事会对公司进行稽核监督的机构,按照有利于事前、事中、事后监督的原则,负责对经营活动和与防范关联方资金占用有关的内部控制执行情况进行监督和检查……
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