公告日期：2025-08-01

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会议事规则

山东益生种畜禽股份有限公司

二○二五年八月

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会的提议、召集、通知、召开、表决、记录等事项适用本
规则。

第三条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。董事会临时会议不定期召开。

第二章 董事会的组成及其职权

第五条 公司设董事会，对股东会负责。

第六条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事、一名职工代表董
事。董事会设董事长一人，可以设副董事长。

非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第十一条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的审批权限如下：

（一……
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