
公告日期:2025-08-22
青龙管业集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强青龙管业集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资活动的内部控制,保证对外投资活动的合法性和效益性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定,结合本公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司控股子公司以现金、实物、无形资产购买股权、债权等有价证券方式向其他单位进行投资,包括但不限于:
(一)以组建有限责任公司、股份有限公司的方式向其他企业投资(包括控股、参股);
(二)通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为;
(三)购买其他企业发行的股票、债券以及国家、金融债券、证券投资基金等;
(四)法律、法规规定的其他对外投资形式。
第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的对外投资行为。本制度旨在建立有效的投资机制,对本公司及子公司的对外投资活动进行决策管理,以保障对外投资的科学决策、规范化运作和投资成效。
第四条 公司的对外投资应遵循以下原则:
(一)遵守国家法律、行政法规、规章制度,符合《公司章程》规定;
(二)符合公司中长期发展规划和经营业务发展要求;
(三)符合公司和股东的根本利益。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司发生本制度所述对外投资(关联交易除外)事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过并依法披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的,以较高者为准;
(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且占绝对金额超过 1,000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
未达到上述规定的应经董事会审议的交易由总经理办公会审批后执行。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第六条 公司发生本制度所述对外投资(关联交易除外)事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东会审议并依法披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(七)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
对于达到本条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第三章 对外投资的管理……
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