公告日期：2025-09-09

欧菲光集团股份有限公司董事会

关于本次交易不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第十条规定的说明

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“标的公司”）28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定进行了审慎分析，具体情况如下：

主板上市公司实施重组上市的，标的公司应当符合下列条件：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币 2 亿元，最近一年净利润不低于人民币 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 2 亿元或者营业收入累计不低于人民币 15 亿元。

最近 36 个月内，公司的控股股东未发生变更，均为深圳市欧菲投资控股有限公司。最近 36 个月内，公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，公司实际控制人为蔡荣军先生；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为蔡荣军先生。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

综上，公司董事会认为，本次交易不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条的规定。

特此说明。

欧菲光集团股份有限公司董事会
2025 年 9 月 8 日

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