公告日期：2025-09-09

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-086
欧菲光集团股份有限公司

第六届董事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次（临
时）会议通知于 2025 年 9 月 5 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2025 年 9
月 8 日上午 11:00 在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南昌产盟”）持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”或“标的公司”）28.2461%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易的整体方案

本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。即：

（1）发行股份购买资产

公司拟以发行股份的方式向南昌产盟购买其持有的欧菲微电子28.2461%股权。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（2）募集配套资金

公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）的相关规定和询价结果确定。

所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股
份。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于标的公司新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目、机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

2、发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（2）标的资产

公司本次发行股份所购买的标的资产为南昌产盟持有的欧菲微电子28.2461%股权。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案在提交……
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