公告日期：2025-09-09

关于欧菲光集团股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金的

法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

11F、12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537

网址（Website）：www.sundiallawfirm.com

目 录

释 义 ...... 3
第一节 律师声明 ...... 5
第二节 正文 ...... 7
一、本次交易的方案...... 7
二、本次交易涉及各方的主体资格...... 13
三、本次交易的授权和批准...... 16
四、本次交易的相关协议...... 18
五、本次交易的实质条件...... 18
六、本次交易涉及的标的资产...... 25
七、本次交易涉及债权、债务的处理及职工安置...... 53
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 53
九、本次交易的信息披露...... 55
十、本次交易涉及的证券服务机构执业资格...... 56
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 57
十二、审核关注要点...... 57
第三节 总体结论性意见 ...... 65

广东信达律师事务所

关于欧菲光集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

法律意见书

信达重购字（2025）第 003 号
致：欧菲光集团股份有限公司

根据欧菲光集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受欧菲光集团股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。

释 义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表 如下全称或含义：
欧菲微电子/标的 指 欧菲微电子（南昌）有限公司，曾用名“南昌欧菲生物识别技术有限公
公司/目标公司 司”、“欧菲微电子技术有限公司”、“江西欧迈斯微电子有限公司”

欧菲生物识别 指 南昌欧菲生物识别技术有限公司

欧迈斯微电子 指 江西欧迈斯微电子有限公司

印度欧菲 指 OFILM OPTICAL ELECTRONIC TECHNOLOGY INDIAPRIVATE
LIMITED，为欧菲微电子控股子公司

欧菲光/上市公司 指 欧菲光集团股份有限公司

欧菲光有限 指 深圳欧菲光科技有限公司，系上市公司前身

南昌产盟/交易对 指 南昌市产盟投资管理有限公司
方

欧菲创新 指 深圳欧菲创新科技有限公司，系欧菲光全资子公司

欧菲控股 指 深圳市欧菲投资控股有限公司，系欧菲光控股股东

本次交易 指 欧菲光发行股份购买南昌产盟持有的欧菲微电子 28.2461%股权并募集
配套资金事宜

报告期/两年一期 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月

报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 3 月 31 日

报告期末 指 2025 年 3 月 31 日

评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日

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