
公告日期:2025-08-28
江苏百川高科新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《江苏百川高科新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制定本规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权,并对股东会负责。
第二章 董事会的组成机构
第三条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 公司董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。
第五条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期 3 年,任期届满可连选连任。公司不设职工代表董事。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3,且至少包括 1 名
会计专业人士。
第七条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第三章 董事会的召集
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(二)1/3 以上董事联名提议时;
(三)审计委员会认为必要时;
(四)董事长认为必要时;
(五)1/2 以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
按照本规则第九条规定提……
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