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发表于 2025-08-27 19:29:09 股吧网页版
百川股份:关联交易管理制度 查看PDF原文

公告日期:2025-08-28


江苏百川高科新材料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏百川高科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《江苏百川高科新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规,遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四条 公司控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。
第二章 关联人、关联关系和关联交易

第五条 公司关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);

(三)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

(四)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方
的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织)。
具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;

(四)本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在第二款、第三
款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),为公司的关联人。

第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。

第七条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第八条 公司的关联交易,是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

(一)购买资产;

(二)出售资产;

(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(四)提供财务资助(含委托贷款等);

(五)提供担保(含对控股子公司担保等);

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权或者债务重组;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)签订许可协议;

(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十三)购买原材料、燃料、动力;

(十四)销售产品、商品;

(十五)提供或者接受劳务;

(十六)委托或者受托销售;

(十七)存贷款业务;

(十八)与关联人共同投资;

(十九)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

(二十)法律法规、规范性文件或者中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易的决策程序和信息披露

第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联方的有关资料。

第十条 除本制度第十七条的规定外,公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过 300 万元,且占公司
最近一期经审计净资产……
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