公告日期：2025-08-28

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全上海加冷松芝汽车空调股份有限公司公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《公司独董制度》”）相关规定，特制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会
下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是
指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董
事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，由董事会从董事会成员中任命，
独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

根据法律、行政法规和其他有关规定，独立董事因不具备担任上市公司
董事的资格或不符合独立董事独立性要求等规定情形，提出辞职或者被
解除职务导致董事会薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合
《公司独董制度》、《公司章程》或本制度的规定，公司应当自前述事
实发生之日起 60 日内完成补选。其中，因提出辞职而拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
薪酬与考核委员委员会的提案应当提交董事会审议决定。薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业……
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