公告日期：2025-08-28

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立
适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件，以及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。

第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立
董事 3 名。设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事以
全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

(七) 在股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押与质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 根据董事长或提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事

者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十五) 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程或公司股东会授予的其他
职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。

第七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：

(一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；

(二) 向董事会提议召开临时股东会；

(三) 提议召开董事会会议；

(四) 本议事规则第三十条所列事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举 1 名代表主持。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
第九条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，由董事会以全体……
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