
公告日期:2025-08-28
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
对外担保管理制度
第一条 为规范上海加冷松芝汽车空调股份有限公司(以下简称“公司”)对外担
保行为,确保投资者的合法权益和公司财产安全,公司依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等法律、法规、规章以及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公
司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本制度。
第二条 本制度所称“担保”是指:公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押、
留置和定金。
本制度所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股
子公司、参股公司的担保。控股子公司的对外担保及控股子公司对控股
子公司的担保也应比照本制度。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控
制担保风险。
第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第五条 公司向控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其
股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施,如该股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施,
司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的
基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害公司利益等。
公司向控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对最
近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预
计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件,如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的,公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其
对应新增担保额度进行合理预计,并提交股东大会审议:
(一) 被担保人不是公司的董事、监事(如适用)、高级管理人员、
织;
(二) 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等
风险控制措施。
前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计,同时满足以下条件的,
可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂,但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的 50%:
(一) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产
的 10%;
(二) 在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象,仅能从资产
负债率超过 70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处
获得担保额度;
(三) 在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;
(四) 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等
风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。
公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。
第六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议批准。
第八条 应当由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并作出决议。
第九条 应当由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股
东会审批并作出决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作
出普通……
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