公告日期：2025-08-26

上海摩恩电气股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及有部门规章的有关规定，特制订董事会议事规则。

第二条 董事会每年至少召开两次会议，应当在上下两个半年度各召开一次。会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时；

（四） 董事长认为必要时；

（五） 公司章程规定的其他情形；

（六） 证券监管部门要求召开时。

第四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话或书信；通知时限为：会议召开前 5 日内。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

第六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，会议由董事长主持。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会对根据公司章程规定应由董事会审批的对外担保事项作出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

第七条 董事会决议表决方式为：举手表决。但如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。

第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、代理事项表决意向的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十条 董事会秘书、总经理列席董事会，其他高级管理人员及与所议议
案相关工作人员可根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录作为档案，保存期限不少于十年。

第十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人名称；

（四）记录人姓名；

（五）会议议程；

（六）董事发言要点；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。

第十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况……
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