
公告日期:2025-08-27
证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2025-059
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 8 月 15 日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”) 董
事会办公室以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第四次会议的通知》及相关议案。
2025 年 8 月 25 日,第七届董事会第四次会议以现场方式召开。本次会议应
参加董事 6 人,实际参加董事 6 人。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长沈臻宇女士主持,经与会董事认真审议及表决形成如下决议:
一、审议并通过了《关于 2025 年半年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)的《2025 年半年度报告摘要》、《2025 年半年度报告》。
本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
表决结果:表决票数 6 票,赞成票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
二、审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的激励对象 4 人
已离职,已不符合激励条件,根据公司《公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 13,761,600 股限制性股票,回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于回购并注销离职人员已获授但尚
未解除限售的限制性股票的公告》。
表决结果:表决票数 6 票,赞成票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
本议案尚需经公司 2025 年第三次临时股东大会审议、批准。
三、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
基于相关监管规范的更新情况,为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规与规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《公司章程》中的有关条款进行修订,本次主要修订内容如下:
1、因回购注销部分股票导致股本发生变化,对《公司章程》中注册资本及股份总数进行调整;
2、根据《公司法》规定,将股东临时提案权的股东持股比例由 3%降至 1%;
3、取消监事、监事会,按照《上市公司章程指引》新增专节规定董事会专门委员会,明确由审计委员会行使监事会的法定职权;
4、新增专节规定独立董事,明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项,完善独立董事专门会议制度;
5、根据《公司法》规定,设置职工代表董事 1 名;
6、根据《公司法》规定,完善公司利润分配制度,明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。
7、将“股东大会”的表述全部调整为“股东会”。此外,条款编号、标点调整等修订因不涉及权利义务变动,不再对比列示。
本次修订完成后,原《公司章程》将同时废止,本次修订具体内容对比如下:
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
券法》)和其他有关规定,制订本章程。 称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市呼兰 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市呼兰区
区利民经济技术开发区北京路 29 号 利民经济技术开发区北京路 29 号
邮政编码:150025 邮政编码:150025
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