
公告日期:2025-08-27
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限,规范董事会的组织和行为,确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本议事规则”)。
第二条 公司设董事会,董事会受股东会委托,负责经营管理公司的法人财产,是公司的经营决策中心,对股东会负责。
董事会下设董事会办公室,由董事会秘书负责,处理董事会日常事务。
第三条 自本议事规则生效之日起,公司董事会的召集、召开、表决程序以及董事会的提案、决议均应当遵守本议事规则。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人。存在法律、行政法规或《公司章程》规定情形之一的,不能担任公司的董事。
违反相关规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,董事会应提请股东会解除其职务,停止其履职。
第五条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至当届董事会任期届满时为止。
第六条 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事(如有),总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事(含独立董事)提名的方式和程序为:
(一)董事会换届改选或者董事会增补董事时,由公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 1%以上的股东提名非独立董事人选;由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事人选。
(二)董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职条件,及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当在股东会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的相关资料真实、准确、完整以及符合任职条件,并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。独立董事的提名方式和程序,法律、法规及规范性文件另有规定的,从其规定。
(三)董事会应当以公告形式向股东提供候选董事(含独立董事)的简历和基本情况,并以提案方式提请股东会表决。职工代表董事(如有)由公司职工代表大会选举或更换。
(四)如当选董事少于应选董事人数,则公司应按《公司章程》的规定,在下次股东会上对缺额董事进行补选。
股东会在董事(含独立董事)选举中应当积极推行累积投票制。
股东会以累积投票制方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东会不采取累积投票方式选举董事的,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八条 董事在股东会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
董事应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验,并保证有足够的时间和精力履行职责。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事违反忠实义务所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第十一条 董事本人、其近亲属或者近亲属直接或间接控制的企业以及与董事有其他关联……
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