
公告日期:2025-08-27
第一章 总则
第一条 为加强深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,提升对外投资效益,维护公司及股东的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司对外投资管理制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 本制度所称对外投资,是指公司以现金、实物资产和无形资产等进行设立、并购企业(具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等)、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其它形式的投资活动。
公司从事证券投资、衍生品交易、委托理财,不适用本制度,按照公司相应管理制度的规定履行审议程序(如需)和管理。
第三条 公司对外投资行为须符合国家有关法律法规及产业政策,符合公司发展战略,有利于增强公司竞争力,有利于合理配置资源,创造良好经济效益,促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用范围为公司及公司全资/控股子公司。
第二章 分工及授权
第五条 公司对外投资业务内部控制的基本要求:投资的授权人与执行人分离;投资的执行人与记录人、保管人分离。
对外投资不相容岗位至少应当包括:
(一)对外投资项目的可行性研究与评估;
(二)对外投资的决策与具体执行;
(三)对外投资处置的审批与执行。
第六条 公司对外投资活动主要由证券投资部负责,财务部门等其他相关部门配合。
定专人负责保管,并建立详细的档案记录。
公司财务部门主要负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后,由公司财务部门负责筹措资金,协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作,并实行严格的借款、审批与付款手续。
第七条 公司应当根据对外投资类型制定相应的业务流程,明确对外投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。
对实际发生的对外投资业务,公司应当设置相应的记录或凭证,如实记载各环节业务的开展情况,加强内部审计,确保对外投资全过程得到有效控制。
公司应当加强对审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料的管理,明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,应由董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
上,且绝对金额超过五千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万……
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