公告日期：2025-08-12

杭氧集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月 11 日经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《杭氧集团股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。

公司董事会成员中应当有 1/3 以上为独立董事，独立董事中应当至少包括 1
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者公司股东会授予的其他职权。

在符合法律法规的前提下，董事会可以将部分职权授权给公司经理层。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当认真分析可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响，组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项：

（一）董事会在一定额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他交易事项：
1、单个项目投资额达到 5000 万元以上或一个自然年度内累计达到公司最
近经审计的净资产总额 1.5％以上且未达到提交股东会审议标准的对外股权投资，以及占公司最近经审计的净资产总额 10％以上，且未达到提交股东会审议标准的其他对外投资；

2、租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司最近经审计的净资产总额 10％以上比例的财产且未达到提交股东会审议标准的；
3、在公司资产负债比例不超过 70％的前提下，单笔金额占公司最近经审
计的净资产 10％以上且绝对金额超过 1000 万人民币的贷款及委托贷款，但未达到提交股东会审议标准的；

4、用于抵押的财产或所有者权益占公司最近经审计的净资产 10％以上且
绝对金额超过 1000 万人民币的单笔财产抵押或质押，但未达到提交股东会审议标准的；

5、为其他公司进行的总额不超过最近经审计的净资产 10％以下的单笔贷
款担保。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司董事会在决定为他人提供担保（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报董事会秘书和财务部门。

（二）购买、出售、置换资产事项：

1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在 10%以上且未达到提交股东会审议标准的；
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