
公告日期:2025-08-28
凯撒(中国)文化股份有限公司
对外担保管理办法
第一条 为规范凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,
确保投资者的合法权益和公司财产安全,公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《凯撒(中国)文化股份有限公司公司章程》(简称“《公司章程》”)等规定,制定本办法。
第二条 本办法所称“担保”是指:公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押、留置
和定金。
本办法所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控制担保
风险。
第四条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议批准。
第五条 董事会审议批准对外担保事项须经全体董事过半数审议通过、出席董事会的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第六条 上市公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供
担保除外)时发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门、证券交易所报告并公告。
第七条 应当由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审
批并作出决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第八条 公司对外提供担保的审批程序为:
职能部门提交书面申请及尽职调查报告(报告内容含:担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险),由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。
董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况,审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时,可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第九条 公司下述对外担保事项,由董事会提出议案,报公司股东会审议批准:
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司及其控股子公司对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;
(四)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十条 对于未达到本制度第九条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司
其他对外担保事项,须由董事会审议通过。
第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或
受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露
报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的,上市公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分
说明该笔担保风险是否可控,是否损害上市公司利益等。
第十四条 经股东会或董事会……
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