
公告日期:2025-08-28
凯撒(中国)文化股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为促进凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作和健康发展,明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任,确保子公司规范、高效、有序地运作,提高公司整体资产运营质量,维护公司及投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《凯撒(中国)文化股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。包括:
(一)全资子公司;
(二)公司与其他法人或自然人共同出资设立的,公司控股 50%以上(不含50%)或派出董事占其董事会过半数席位的子公司;
(三)公司持有其股权在 50%以下(含 50%)但能够实际控制的子公司。
以下统一简称“子公司”。
第三条 加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,从而强化公司在资产处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制,提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司根据相关法律法规关于上市公司规范运作的要求,通过对子公司实施管理、协调、监督、服务和考核,实现对子公司的风险控制。
第五条 子公司应当在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,
合法高效地运作企业法人财产。同时,应当严格执行公司对子公司的各项管理制度。
第六条 子公司应遵循本办法规定,结合公司的其他内部控制制度,根据自身经营特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度,及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
如公司的子公司控股其他公司的,应参照本办法的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度,并接受公司的监督。
第七条 公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第二章 董事、监事(如有)、高级管理人员的选任及薪酬管理
第八条 子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员依据法律法规及子公司章程规定产生。
第九条 全资子公司的董事、非职工代表监事(如有)、高级管理人员全部由公司委派。设立股东会的非全资子公司,公司依照《公司法》及子公司章程规定行使股东权利,提名子公司董事、股东代表监事(如有)人选,并依法行使选举权利。
第十条 子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员承担以下职责:
(一)依法履行董事、监事(如有)、高级管理人员职责,承担董事、监事(如有)、高级管理人员义务;
(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作;
(三)协调公司与子公司间的有关工作;
(四)组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东会决议;
(五)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司及其他股东的各项股东权益;
(六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况,及时向
公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项;
(七)子公司董事会、监事会(如有)或股东会拟审议的事项,应事先向公司报告,需由公司先行审议或决策的,须按照决策权限提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议或决策后,子公司方能履行决策程序;子公司决策过程中,由公司提名或委派的董事、高级管理人员应当按照公司的决策意见进行表决。
(八)承担公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程,对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职子公司的财产,未经公司同意,不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的,应当承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。
第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度,并将该制度和所有职员花名册及变动情况及时向公司备案。子公司的董事、监事(如有)、高级管理人员及核心人员的报酬由公司考核确定,由所在子公司发放。
第三章 经营及投资决策管理
第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司……
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