
公告日期:2025-08-28
凯撒(中国)文化股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的决策行
为和运作程序,保证公司决策行为的民主化、科学化,建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规,以及《凯撒(中国)文化股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准,不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东会选举产生,并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会,对股东会负责。
第四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人(至少包括一名会计专业人士),职
工代表董事有 1 人,设董事长 1 人。公司可以根据实际经营需求设副董事长。
第五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订公司章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。
第七条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及本章程规定
须由股东会审议以外的事项。
第八条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易、银行融资等事项,授权董事会进行审批:
(一)对外担保事项:
对于未达到本章程第四十六条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过。
(二)关联交易事项:
(1)公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易:与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过 300 万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%(含本数)的交易;
(2)公司与关联自然人发生的交易:成交金额超过 30 万元的关联交易。
(三)公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
(1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
且绝对金额超过 1000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高
者为准;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(5)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(6)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。
(四)公司签署日常交易相关合同,达到下列标准之一的,应当及时披露:
1、合……
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