公告日期：2025-08-12

天虹数科商业股份有限公司

章程

二○二五年八月

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......4

第一节 股份发行 ......4

第二节 股份增减和回购 ......5

第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会 ......8

第一节 股东 ......8

第二节 控股股东和实际控制人......11

第三节 股东会的一般规定......12

第四节 股东会的召集 ......16

第五节 股东会的提案与通知......17

第六节 股东会的召开 ......19

第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事会 ......27

第一节 董事 ......27

第二节 董事会 ......32

第三节 董事会专门委员会......38
第六章 董事会秘书与董事会办事机构......40
第七章 经理层 ......41
第八章 党委 ......44
第九章 职工民主管理与劳动人事制度......46
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度......47

第一节 财务会计制度 ......47

第二节 利润分配 ......47

第三节 内部审计 ......50

第四节 会计师事务所的聘任......50

第五节 总法律顾问制度 ......51
第十一章 通知和公告 ......51

第一节 通知 ......51

第二节 公告 ......52
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52

第一节 合并、分立、增资和减资......52

第二节 解散和清算 ......54
第十三章 上市特别规定 ......56
第十四章 修改章程 ......57
第十五章 附则 ......57

第一章 总则

第一条 为确立公司的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的
全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问
题的暂行规定》和其他有关规定，经中华人民共和国商务部以商资批[2007]1046号文批准，由天虹商场有限公司(一家中外合资企业)整体变更而设立的外商投资股份有限公司(以下简称“公司”)，天虹商场有限公司的原五家股东即为公司发起人；公司于2007年6月25日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
现公司统一社会信用代码为：91440300618842912J。

第三条 公司于2010年5月5日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”) 证监许可（2010)597号核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5,010万股，于2010年6月1日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：天虹数科商业股份有限公司

公司的英文名称：RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD

第五条 公司住所：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦9-14
楼、17-20楼邮政编码：518052

第六条 公司注册资本为人民币1,168,847,750元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

法定代表人的产生及变更办法同本章程第一百二十一条关于董事长的产生 及变更规定。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问等制……
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