公告日期：2025-08-12

天虹数科商业股份有限公司

对外投资决策程序与规则

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善天虹数科商业股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）
法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法 》和《 公司章程》等有关规定 ，制定本规则。
第二条 本规则所称对外投资是运用公司资金所涉及投资的统称，包
括但不限于经营性投资、股权投资、固定资产投资等。

第三条 公司对外投资系指：

（一）经营性投资 ，指 新店建设[以租赁、特 许经 营（ 含管理输出） 等
方式开设新店，主要包含租赁费用、装修投资和设备投资等]；老店续租或改造（老店续租或对老店进行装修改造及设备更新等）；设备投资（指公司日常经营过程中软件、硬件设备的购置等）。

（二）股权投资，指以合资、独资方式设立子公司或采取项目合作等其他方式经营主营业务的投资，以及同业收购、并购、增资等方式的股权投资等。

（三）固 定资产投资，通 过购买土地使用权自建商业物业或物流中心、购置商业物业等与主营业务相关的投资。

（四）法律、法规规定的其他对外投资。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投 资项目需要报政府
部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。

第二章 投资决策权限

第五条 投资项目由公司股东会、董事会和总经理办公会按照各自的
权限，分级审批。

第六条 公司发生的达到如下任一标准的对外投资行为，需 提交股东
会审批：

（一）交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上 ，且绝对金额超过 5000 万元 ，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上 ，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（六）交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准。
第七条 其他对外投资的审批程序按照有关法律 、法规、规范性文件、
公司《章程》或公司另行制定的有关制度等规定实施。

第八条 未达到股东会权限范围的投资，由董事会决定；董事会在其
权限范围内的投资可根据相关法律法规授权总经理办公会实施。

第九条 公司总经理办公会的投资决策权限由公司董事会制定的《 董
事会授权管理办法》确定。

第三章 对外投资的决策程序

第十条 对外投资建议 ，由 公司的股东、董事或高级管理人员书面提
出。

第十一条 公司相关部门对各投资建议或机会进行初步分析，认为可
行的，组织编写可行性论证报告和项目建议书，经公司相关部门或投资项目评审委员会审核后，报总经理办公会讨论决定。

第十二条 若超出总经理办公会决策权限的项目，将 项目的可行性研
究报告和投资建议等提交董事会审批。

第十三条 董事会或董事长认为必要时，可 聘请外部机构和专家对投
资项目进行咨询和论证。

第十四条 需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通
过后提交股东会审议。

第四章 实施、检查和监督

第十五条 投资项目经总经理办公会、董事会或股东会审议通过后，
由总经理负责实施。

第十六条 在投资项目实施过程中，如该投资金额超过原决策金额 10%
的，应由原决策机构再次审批；但变化后累计投资金额已超过原决策机构权限的，应提交上一级决策机构审批。

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