公告日期：2025-08-12

对外担保管理办法

（2025 年修订）

为了保护投资者的合法权益，加强天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本办法。

第一章 总则

第一条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。公司原则上不进行对外担保，如确因公司经营需要进行对外担保业务，须严格按本办法执行。

第二条 本办法适用于本公司及控股子公司。公司控股子公司是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体，包括公司持股 50%以上的子公司、公司拥有实际控制权的参股公司等。

第三条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。本办法所称“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条 公司及控股子公司的对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司、控股子公司及分支机构不得对外提供担保。

第二章 对外担保的审批程序

第五条 公司对外提供担保必须经董事会或者经股东会批准。

(一)公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

(二)属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%或在 5 亿元（含）以上的
担保；

2.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

3.公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

4.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

5.最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

股东会在审议第（二）款第 5 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议第（二）款第 6 项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会审议关联担保事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议就对外担保事项形成决议，须经公司全体非关联董事过半数且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意。

第七条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%（含）以上和低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

第九条 由股东会实施的审批权限不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。但是公司股东会或董事会最终通过对外担保决议后可以授权公司董事长、总经理或其他人员对外签订担保合同。未经公司股东会或董事会授权，董事长、总经理或其他人员不得代表公司签署对外担保合同。

第十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照本办法的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章 对外担保的内部管理

第十一条 公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司相关部门包括：
1.财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

2.行政管理与法律事务部为公司对外担保的法律审核部门，负责对公司对外担保事项进行法律风险评估；

3.资本运营部负……
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