公告日期：2025-08-12

董事会薪酬与考核委员会工作细则

天虹数科商业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）治理
机制，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 本细则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师（财
务负责人）、总法律顾问及董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占三名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，在委员范围内由独立董
事担任并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期

董事会薪酬与考核委员会工作细则

届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，则自动失去委员资格。董事会将根据《公司章程》和本细则的有关规定完成补选。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决可能损害股东利益或不利于提高公司竞争力的薪酬
计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。

第四章 工作程序

第十一条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：

(一) 提供董事及高级管理人员相关的薪酬及考核管理办法；

(二) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(三) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

董事会薪酬与考核委员会工作细则

(四) 提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况，以及业务能力情况；

(五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

资本运营部配合人力资源部，并按照公司的相关管理制度规定履行会议文件的内部审查程序。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行
职责或者不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名任独立董事的委员履行其职责。

薪酬与考核委员会每年召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以提议召开临时会议。

薪酬与考核委员会会议应当在召开前三日通知全体委员并发出相关资料；情况紧急的，经全体委员一致同意，可以随时通知全体……
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