公告日期：2025-09-06

杭州海康威视数字技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”） 行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所和《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设董事会，董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。

公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，并为公司的法定代表人。

第三条 董事会由 10 名董事组成，其中，职工董事 1 名，独立董事 4 名，且
独立董事中至少包括一名会计专业人士。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他有价证券、上市或分拆子公司上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，签署董事会相关文件；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的相关文件；
（四）在发生不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权按照公司授权管理制度执行。

第六条 董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权；同时，设立战略、提名、薪酬与考核、风险与合规委员会等专门委员会，协助董事会行使其职权。董事会制定专门委员会工作细则，规范其人员组成、职责权限、议事规则等事项。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。除法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程规定必须由董事会做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会行使。

第七条 审计委员会由 3 名董事组成，其成员应当具备履行审计委员会工作
职责的专业知识和经验，并应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。其中独立董事应当过半数，至少有 1名独立董事为会计专业人士，该会计专业人士担任审计委员会召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审……
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