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远东传动:董事会议事规则(2025年8月) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-26


许昌远东传动轴股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范许昌远东传动轴股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事和决策行为,明确董事会的职责和权限,确保公司董事会高效规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、行政法规、部门规章和《许昌远东传动轴股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本规则。
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责,确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定,维护公司和全体股东利益,认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责,公平对待所有股东,关注其他利益相关者的利益。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。
第三条 董事会设董事会秘书,对董事会负责。 董事会下设证券部,处理董事会日常事务,协助董事会秘书工作,并保管董事会印章。

第二章 董事会的组成机构

第四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,根据需要设副董事长 1 至 2 人。

第五条 有下列情形之一的人员,不得担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾 2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:

(一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;

(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

(四)重大失信等不良记录。

上述期间,应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 公司董事会成员中至少有 3 名独立董事,其中不少于一名会计专业人士。
第九条 董事由股东会选举或更换,每届任期三年,任期从股东会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。
第十条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第三章 董事会的职权

第十一条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

……
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