公告日期：2025-08-28

爱仕达股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会印章。

第二章 董事会与董事长职权

第三条 公司董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项或者拟订合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；
（十五）国家法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第四条 董事会行使以下范围内的决策事项：

（一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的事项；

（二）决定除公司日常经营活动之外发生的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上且绝对金额超过一千万元；或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上且绝对金额超过一千万元；或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且绝对金额超过一百万元；或交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且绝对金额超过一百万元的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等事项；

（三）决定公司成交金额在 3000 万元以下（含不同关联人进行的与同一交易标的或同一关联人进行的在连续 12 月内达成的关联交易累计金额，下同），或者成交金额虽然超过 3000 万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事项。

（四）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生《公司章程》第四十四条规定的担保事项时，应当在董事会审议通过后提交股东会审批。
董事会审批对外担保事项，必须经全体董事过半数及出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会做出说明。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行：

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授权董事长决定以下交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以……
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