
公告日期:2025-08-28
爱仕达股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
第一章 总则
第一条 为依法规范爱仕达股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为,防范财务风险,完善公司治理与内控管理,确保公司经营稳健,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》(以下简称“规范运作指引”)等法律、法规、规范性文件以及《爱仕达股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”,是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:
(一)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;
(二)资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人;
(三)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第三条 公司存在下列情形之一的,应当参照本制度的规定执行:
(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助;
(二)为他人承担费用;
(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平;
(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平;
(五)深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。
第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序
第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。
第六条 公司对外提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过外,
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。
第七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东会审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;
(二)单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(三)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两条规定。
第九条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人(或者其他组织)和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向该关联参股公司提供财务资助,但应当经全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过,并提交股东会审议。
除前款规定情形外,公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的,该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由,公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人(或者其他组织)。
第十条 董事会在审议提供财务资助事项前,董事应当积极了解被资助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 在审议提供财务资助事项时,应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十一条 董事会在审议为控股子公司(公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外)、参股公司提供财务资助事项时,董事应当关注被资
助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或者间接损害公司利益的情形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第十二条 公司董事会审议财务资助事项时,应当充分关注提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐人或者独立财务顾问(如有)应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第三章 对外提供财务……
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