公告日期：2025-08-26

薪酬与考核委员会议事规则 批准：董事会

主审：董事长

2025 年 08 月 22 日修订发布 (LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部） 主笔：董事会秘书

2025 年 08 月 26 日正式实施 归口：垒知集团董事会 共 6 页 第 1页

薪酬与考核委员会议事规则

(LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部）

1 目的......1
2 基本原则......1
3 人员组成......1
4 职责权限......2
5 会议的召开与通知......2
6 议事与表决程序...... 3
7 会议决议和会议记录......4
8 回避制度......5
9 工作评估......5
10 释义......6
11 附则......61 目的
1.1 为建立和完善公司非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。
1.2 公司董事会根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
2 基本原则
2.1 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
3 人员组成
3.1 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。
3.2 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬委员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会议事规则 批准：董事会

主审：董事长

2025 年 08 月 22 日修订发布 (LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部） 主笔：董事会秘书

2025 年 08 月 26 日正式实施 归口：垒知集团董事会 共 6 页 第 2页

薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。
3.3 薪酬委员会委员应具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
3.4 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
3.5 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
3.6 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
3.7 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
4 职责权限
4.1 薪酬委员会是董事会下设的主要负……
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